Buy-and-build: groei realiseren door middel van overnames

Introductie

Als ondernemer ben je continu bezig met hoe je bedrijven kunt laten groeien. Ondernemer zijn in steeds wisselende omgevingen is uitdagend. Ondernemers kunnen verschillende routes kiezen als het gaat om het laten groeien van een bedrijf. Het realiseren van groei kan grofweg middels twee verschillende strategieën: organisch of via overnames. Het einddoel is in beide gevallen waarde creatie voor de aandeelhouders.

Organische groei is een strategie waarbij een bedrijf groeit door jaarlijks meer inkomsten te realiseren met of zonder hulp van een derde partij. Zonder externe financiering kan een onderneming groei uit eigen kasstroom financieren. Het alternatief voor organische groei is het aantrekken van extern kapitaal. Op die manier krijgen bedrijven extra kapitaal waarmee ze hun groei kunnen versnellen door meer te investeren (‘targeting growth‘).

Een alternatief voor autonome groei is te groeien door middel van acquisities. Groeien via overnames is een uitdagende operatie waarbij je veel zaken in overweging moet nemen, maar als je het goed doet, kan het een efficiënte en lonende manier zijn om je bedrijf te laten groeien. De rest van dit artikel zal behandelen welke variabelen en best practices u kunt overwegen bij het doen van acquisities en hoe je acquisities kunt financieren.

Best practices voor buy-and-build

Een buy-and-buildstrategie is een strategie waarbij een bedrijf zijn activiteiten uitbreidt in termen van omvang en reikwijdte door middel van het overnemen van een of meerdere bedrijven.

De voordelen van het doen van overnames zijn meervoudig. Allereerst groeit u het bedrijf in termen van omzet en (bij voorkeur) winstgevendheid. Daarnaast kunt u uw bedrijf laten groeien qua klanten, geografische reikwijdte, product, talent en knowhow. Bovendien kan het kopen van het juiste bedrijf leiden tot cross-sellingmogelijkheden (verkoop van nieuwe producten aan bestaande klanten) en/of up-selling mogelijkheden (meer verkopen aan bestaande klanten als gevolg van extra middelen). Bovendien, door het verwerven van een concurrent, vergroot u het marktaandeel en wordt uw concurrentiepositie sterker.

Groeien door middel van overnames is een intensief proces; je moet het echt onderdeel maken van de strategie. In eerste instantie vergt het veel introductiegesprekken. Later moet de juiste analyse worden gemaakt van een bedrijf om in te schatten of het passend is en tevens om de juiste prijs te bepalen. Daarna volgen onderhandelingen, due diligence en afronding van de overname. Uiteindelijk moet het overgenomen bedrijf worden geïntegreerd. Dit vereist sterk people management en sterke financiële kennis om het optimaal te structureren.

Bij het zoeken naar overnamemogelijkheden moeten besluitvormers aandacht besteden aan bepaalde zaken. Een schaalbaar bedrijfsmodel is een groot voordeel.Het recurring karakter aard van de inkomsten is een zeer sterk element bij het nastreven van overnames in de software/IT-industrie. Daarnaast zijn synergieën erg belangrijk, denk aan het realiseren van kostenbesparingen en efficiency. Daarnaast is het zeer efficiënt een buy-and-build-strategie uit te rollen in een gefragmenteerde markt. Bovendien kunnen cross-boarder overnames een onderneming een directe aanwezigheid in een nieuw land geven.

Hoe een buy-and-build strategie te financieren

Zodra u de beslissing hebt genomen welk bedrijf u gaat overnemen, moeten de financieringsmogelijkheden overwogen worden. Samengevat zijn er twee manieren om overnames te financieren: vreemd vermogen en eigen vermogen.

Met vreemd vermogen kunt u de acquisities financieren door middel van een banklening en/of achtergestelde vormen van schuld (‘private debt‘). Bankleningen, traditioneel de goedkoopste vorm van financiering, kunnen worden aangetrokken op de cash flow van uw bedrijf in combinatie met de winst van de over te nemen partij. Bovendien kunt u extra financiering aantrekken door middel van achtergestelde schuld. Een voorbeeld daarvan is een mezzaninelening. Dit betekent dat bedrijven een aanzienlijk deel van de koopsom met vreemd vermogen kunnen financieren, zonder (een meerderheid van de) aandelen weg te geven, hetgeen vaak het geval is met het aantrekken van een investeerder. Dit zal waarschijnlijk voldoende zijn voor het financieren van de meerderheid van de koopsom, afhankelijk van het marktsegment, het bedrijf en de situatie.

Belangrijk om duidelijk te maken is hoe een dergelijke structuur van een banklening samen met een mezzanine lening hand in hand gaat. De mezzaninelening is volledig achtergesteld aan de banklening. Bovendien zien banken een mezzaninelening als een versterking van de solvabiliteit. Doordat een mezzaninelening een aflossingsvrije periode kent, ‘convenant-light’ is heeft het de karakteristieken van eigen vermogen. Verder lost u eerst de banklening af voordat u begint met het aflossen van de mezzaninelening. Op die manier past het perfect bij elkaar. In een hypothetische casus zou u een banklening in de eerste 5 jaar aflossen, waarna u de mezzaninelening in jaar 6 en 7 aflost (‘duration of a mezzanine loan‘).

Met eigen vermogen trekt u een externe investeerder aan die overname(s) mede financiert. Investeerders kunnen voldoende kapitaal inbrengen om een of meer acquisities te financieren en financieel-strategische expertise bijdragen. Traditioneel denken ondernemers dat investeerders de enige optie zijn om een buy-and-build strategie te kunnen realiseren. Echter kunnen (achtergestelde) vreemd vermogen verstrekkers dergelijke strategieën ook ondersteunen, zowel financieel als strategisch, zonder significante verwatering voor bestaande aandeelhouders als gevolg te hebben.

Bij het structureren van acquisities kunnen drie andere speciale financieringsvormen worden overwogen. De eerste is een vendor loan, dat is een lening gegeven door de verkopende aandeelhouders om een deel van het bedrag te spreiden in de tijd, waardoor de totale koopsom goed financierbaar is. De tweede is een earn-out, een regeling waarbij de koper een deel van de koopsom betaalt aan de verkoper nadat bepaalde resultaten gerealiseerd worden in de jaren na de transactie. De derde is een betaling in aandelen in de nieuwe onderneming na transactie. Dit is een veelgekozen optie wanneer een operationele inzet van de verkopende aandeelhouders gewenst is na transactie.

Het is belangrijk rekening te houden met optimale schuldfinanciering wanneer je meerdere acquisities wenst te doen nadat de eerste is gerealiseerd. Je bent hierbij vaak in staat om extra schuldfinanciering aan te trekken, zowel op de cashflow van de nieuwe acquisities, als ook op de autonome groei van je eigen EBITDA. Op die manier kunt u de meest optimale financieringsstructuur verkrijgen. Belangrijk bij het financieren van overnames met schuld is dat als gevolg van het hefboomeffect (‘leverage’) het rendement voor aandeelhouders toeneemt. Daarnaast behouden de bestaande aandeelhouders meer zeggenschap over het bedrijf.

Zoals u kunt zien zijn er veel verschillende scenario’s hoe bedrijven de financiering van één of meer overnames kunnen structureren. Belangrijk is altijd om de structuur te vinden die het meest passend is in de specifieke situatie.

Pride Capital Partners

Pride Capital Partners verstrekt mezzanine leningen aan software- en IT-bedrijven in de Benelux en DACH regio. Wij hebben inmiddels een groot netwerk in de markt opgebouwd door pro-actief met verschillende bedrijven te spreken. Op deze manier kunnen we niet alleen een rol spelen op het gebied van financiering in een buy-and-build-strategie, maar ook op strategisch niveau meedenken.
Bent u geïnteresseerd in hoe wij een rol kunnen spelen in uw acquisitiestrategie? Wilt u meer weten over het doen van acquisities en hoe u dit financieel op de meest optimale manier kunt structureren, aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.

Anthony Van Praet
Pride Capital Partners
Anthony@pridecapital.nl
+31 204274242

Deel dit bericht:

Onze website maakt gebruik van cookies.

Bel me terug

Nieuwsbrief

Aanmelden Nieuwsbrief

Doe de check

Pagina-einde

1. Hoeveel medewerkers heeft uw onderneming?

Pagina-einde *

2. In welke sector bent u actief?

Pagina-einde

3. Wat is de omzet van uw onderneming?

Pagina-einde

4. Wat bent u voornemens te financieren?

Pagina-einde

Bent u benieuwd wat een mezzaninelening in uw situatie kan betekenen?
Laat onderstaand uw gegevens achter en we nemen zo spoedig mogelijk contact met u op.

U kunt hier meer lezen over enkele praktijkvoorbeelden